本文转自：证券日报

证券代码：证券简称：科伦药业公告编号：-

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）概述

本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及子公司（以下统称“公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易集团有限公司及其下属子公司(以下统称“科伦医贸集团”)发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务，委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和材料采购形成的关联交易。

四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）持有科伦医贸集团68.20%的股权，为科伦医贸集团的控股股东；公司实际控制人刘革新先生控制的四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业集团”）持有科伦医贸集团29.80%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸集团也为公司的关联法人。恒辉淀粉唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

公司预计年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过95,万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过8,万元。

年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

此项议案尚需获得公司股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将在股东大会上回避表决。

（二）预计年度日常关联交易类别和金额

（三）上一年度预计的日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

1.科伦医贸集团

科伦医贸集团成立于年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围为批发及零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、医疗器械、预包装食品、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品、日用杂品、特殊医学用途配方食品；批发：化学原料药、抗生素原料药、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、职工膳食（不含凉菜）；兽用化学药品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运、计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料；房屋租赁（非住宅房屋租赁）；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

科伦医贸集团（母公司）截至年12月31日，资产总额4,,,元，负债总额3,,,元，股东权益,,元，年度实现净利润57,,元。（上述数据未经审计）

2.恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于年6月，注册资本1亿元。法定代表人：马明智，公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。

截止年12月31日，资产总额,,元，负债总额,,元，股东权益99,,元，年度实现净利润10,,元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

惠丰投资持有科伦医贸集团68.20%的股权，为科伦医贸集团的控股股东；公司实际控制人刘革新先生控制的科伦实业集团持有科伦医贸集团29.80%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸集团也为公司的关联法人。

恒辉淀粉唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

（三）履约能力

科伦医贸集团和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）公司与科伦医贸集团的销售/采购商品和提供/接受劳务

公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该等交易严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

（二）公司下属子公司与恒辉淀粉之间的委托加工及材料采购

公司下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，已严格按照相关业务内部控制流程，川宁生物与其签订了年度《玉米委托加工合同》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。川宁生物将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据公司日常经营的需要，年川宁生物已严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订了《年玉米浆年度购销合同》，协议约定：川宁生物将根据自身需要向恒辉淀粉采购玉米浆等产品，并约定了质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司及下属子公司向科伦医贸集团销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司需要与科伦医贸集团发生商品销售、材料采购、接受及提供劳务的关联交易，与恒辉淀粉发生加工原材料和材料采购形成的关联交易。公司预计年度公司向科伦医贸集团关联交易总额不超过95,万元；与恒辉淀粉发生的关联交易总额不超过8,万元。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，年度公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额略低于预计金额；向科伦医贸集团商品销售/提供劳务的实际交易金额略低于预计金额；向科伦医贸集团采购商品/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超过预计金额未达到应按规定提交董事会审议的标准。

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，年度公司预计与科伦医贸集团和恒辉淀粉等公司之间的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。公司关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易，并同意将其提交股东大会审议。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

年4月11日

证券代码：证券简称：科伦药业公告编号：-

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与科伦医械年度

日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）的关联交易是指本公司下属子公司与科伦医械发生的采购商品业务形成的日常关联交易。

公司预计年度与科伦医械发生的关联交易金额合计不超过7,万元，公司年度与科伦医械实际发生关联交易采购金额为7,万元。

公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事、总经理刘思川先生分别持有科伦医械27.78%和6.08%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联法人。

年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦医械年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计年度的关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

科伦医械成立于年12月，公司住所：江西省宜春市袁州区医药工业园。注册资本为60,万元人民币，法定代表人：严波。经营范围：许可项目：食品销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，医疗设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截至年12月31日，资产总额,,元，负债总额,,元，股东权益,,元，年度实现净利润-46,,元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事、总经理刘思川先生分别持有其27.78%和6.08%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联方。

（三）履约能力

科伦医械依法存续，经营正常，且资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的采购商品业务为关联交易。为充分发挥本公司的销售优势，本公司下属子公司采购科伦医械生产的注射器、输液器、留置针、采血管等产品，并将该产品销往市场，本公司下属子公司以市场价为基础采购科伦医械生产的产品。

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的商品采购交易，属于公司正常经营商品采购，该采购严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与科伦医械签订买卖合同，合同约定了货物的数量、价格、质量标准、质保期限、验收、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司下属子公司向科伦医械采购商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司下属子公司需要与科伦医械发生采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品的关联交易，公司下属子公司年度与科伦医械之间预计交易总额不超过7,万元。上述关联交易有助于提升公司产品丰富程度。对上述关联交易事项，独立董事进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向科伦医械采购的实际交易金额略低于预计金额。年度公司预计与科伦医械之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

年4月11日

证券代码：证券简称：科伦药业公告编号：-

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与石四药集团年度

日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易。

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

公司年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过42,万元。

年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计年度的日常关联交易类别和金额

注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

注2：采购材料、制成品，主要包括采购19A药用合成聚异戊二烯垫片、共挤膜等。

注3：销售商品及提供加工服务，主要包括销售硫氰酸红霉素等，提供中长链脂肪乳的委托加工等。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

石四药集团始建于8年，注册资本20,万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

根据石四药集团披露的年年度报告，截止年12月31日，其资产总额8,,,元，负债总额3,,,元，股东权益5,,,元；年度实现净利润,,元。

（二）关联关系

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

（三）履约能力

石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司按照采购业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》，合同约定的主要内容如下：

该合同约定了产品的名称、供货总量及定价方式、销售数量、质量要求及技术标准、供货及运输、结算方式、至年度交易金额的上限等内容。主要内容包括双方分别就相关制药原材料及制成品进行采购与销售，提供委托加工等；价格随行就市，总额不超过年度预计的金额，即公司年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过40,万元，年度不超过42,万元，年度不超过42,万元；双方同意有关采购及销售乃在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。该合同有效期为年1月1日至年12月31日。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

（三）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属公司需要与石四药集团发生日常性的采购材料与制成品、销售商品和提供服务等关联交易，公司年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过42,万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于-年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，年度因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。公司预计年度与石四药集团之间因采购商品、销售商品和提供服务等发生关联交易总额不超过42,万元，公司已与石四药集团就双方于-年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。此类关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

年4月11日

证券代码：证券简称：科伦药业公告编号：-

四川科伦药业股份有限公司

关于公司高级管理人员年度薪酬情况及年度薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于年4月7日召开第七届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员年度薪酬情况及年度薪酬方案的议案》，与该事项利益相关的董事刘思川先生回避表决。具体情况公告如下：

一、年度薪酬情况

公司依据第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高级管理人员年度薪酬方案》对高级管理人员进行了考核，确定了年度高级管理人员薪酬，具体情况如下：

注：王晶翼先生于年2月5日辞去公司副总经理职务，于年3月25日辞去公司董事职务和董事会战略委员会委员职务。葛均友先生因公司战略发展和团队建设需要，于年2月5日辞去公司副总经理职务。万阳浴先生于年7月21日任期满后不再担任公司任何职务。本表所列金额为其担任高级管理人员职务期间的薪酬金额。

二、年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定年度高级管理人员薪酬方案如下：

（一）本方案适用对象

本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

（二）本方案适用期限

本方案自董事会通过后于年1月1日起实施。在本方案生效前已领取的部分年薪酬，公司将在本方案生效后结合年度之后期间的薪酬情况予以统一考虑，确保年全年薪酬按本方案执行。

（三）薪酬原则

（1）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬标准；

（2）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果等相结合，参考行业薪酬水平；

（3）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，与公司持续健康发展的目标相符；

（4）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

（四）薪酬标准

（1）公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬；

（2）公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核并发放；

（3）薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

三、独立董事的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，公司依据第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高级管理人员年度薪酬方案》对高级管理人员进行了考核，确定了年度高级管理人员薪酬。同时，公司拟定了高级管理人员年度薪酬方案，该薪酬方案根据高级管理人员的工作岗位、工作成绩、贡献大小等因素，并结合公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果确定高级管理人员工资薪酬标准。该方案符合公司未来发展需要，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。公司年度薪酬情况及年度薪酬方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司年度薪酬情况及年度薪酬方案。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

年4月11日

证券代码：证券简称：科伦药业公告编号：-

四川科伦药业股份有限公司关于

公司及子公司开展外汇套期保值业务的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于年4月7日审议并通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，具体公告如下：

一、公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况

（一）开展目的

近年来，公司外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

（二）业务规模

根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

（三）主要业务品种

公司开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

（四）开展外汇套期保值业务期限

外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。

（六）实施方式

公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

（七）外汇套期保值业务交易对方

具有合法经营资质的银行等金融机构。

二、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

1.汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3.履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1.公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；

2.为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时

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